《新《公司法》实施在即：认缴出资股东、公司、债权人权益影响分析》，2023年12月29日修订的《公司法》将于2024年7月1日起实施，新法将对认缴出资的股东、公司、债权人等产生影响。其中，第五十四条和第一百九十一条的条款对律师实务影响很大，
注册资本认缴制下，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，申请执行人请求追加未缴纳或未全部缴纳出资的原股东及继受股东为被执行人的，一般不予支持，但如公司确实无财产可供执行，在特定的条件下，认缴出资股东也应在其尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。
案情简介：
债权人A公司于2020年10月25日申请法院执行立案，2021年3月18日经法院强制执行未发现被执行人B公司有可供执行的任何财产，法院终结本次执行程序。债务人B公司于2017年6月5日登记成立，注册资本为200万元，法定代表人为张某，股东为张某出资140万、李某出资60万，认缴出资期限均为2065年12月31日，根据工商档案和企业公示信息显示实缴出资均为0元。
案件焦点问题：认缴出资股东是否应对公司债务在未缴纳出资范围内承担法律责任？
裁判观点：
法院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。虽然在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但在公司有作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。本案中，虽然张某、李某的出资期限尚未届满，但其未提交证据证明其已履行出资义务，亦未提交证据证明B公司财产足以清偿生效法律文书确定的债务，且因被执行人无财产可供执行，已裁定终结XX号案件的本次执行程序，B公司属于“人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”情形，故张某、李某的出资应加速到期，在未缴纳出资范围内依法承担责任。综上，A公司申请追加张某、李某为XX号案件被执行人，在其尚未缴纳出资的范围内对B公司的债务承担补充赔偿责任，符合法律规定，本院依法予以支持。
作者观点：
笔者作为本案A公司的代理律师，追加认缴期出资股东为被执行人，需要按照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条及九民会议纪要关于“股东出资应否加速到期”的规定，作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，此为追加的前提条件，同时执行法院作出的被执行人无财产可供执行的终本裁定或者财产调查结果可以作为证明被执行人的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的证据，被执行人或者被申请追加的股东提供充分证据证实确有财产可供执行的，法院一般不会追加该股东为被执行人。
作者简介：乔胜利律师，专注于办理期货、知识产权、金融合同、人身损害等民商事案件。
---案例索引：（2021）鲁02执异687号
---法律规定：
最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定
第十七条 作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
1、自然人、法人或者其他组织向人民法院主张确认其享有公司股权的，须证明以下事实：
（一）以货币、实物、知识产权、非专利技术、股权、债券、土地使用权等向公司出资；继受公司股权或者以合法方式取得技术股、赠与股等。
（二）已为公司章程或者公司股东名册记载为公司股东。
2、有限责任公司出资人履行出资义务或者股权受让人受让股权之后，公司未向其签发出资证明书或者未将其记载于公司股东名册的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行签发记载义务。
3、股份有限公司公司成立后，履行出资义务的股东，有权请求公司交付股票；公司不予交付的，股东可以向人民法院提起诉讼，请求公司履行交付义务。通过证券交易市场购买上市股份有限公司股份而成为股东者，其股东身份可以股票交易记录予以证明，其起诉请求公司交付股票的，人民法院不予支持。
4、记载于有限责任公司股东名册的公司股东向公司主张股东权利，公司无相反证据证明其请求无理的，人民法院应予支持。有限责任公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或者受让人记载于股东名册，但以其他形式认可出资人或者受让人股东身份的，出资人或者受让人可以依照前款向公司主张权利。
5、有限责任公司应当根据公司登记条例将出资人或者股权受让人作为公司股东向公司登记机关申请登记或者变更登记。公司不予申请登记的，出资人或者受让人可以向人民法院提起诉讼，主张其享有公司股权并请求公司履行登记义务。股东向公司主张权利，公司仅以其未在公司登记机关办理股东登记抗辩的，人民法院对其抗辩不予支持。
6、有限责任公司出资人履行出资义务或者股权转让的受让人支付受让资金后，公司未向其签发出资证明书、未将其记载于公司股东名册或者未将其作为公司股东向公司登记机关申请登记的，出资人或者受让人提起诉讼，请求判令公司履行签发、记载或申请登记义务的，人民法院应予支持。
7、双方约定一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，且约定实际出资人为股东或者承担投资风险的，如实际出资人主张名义出资人转交股份财产利益，人民法院应予支持；但违背法律强制性规定的除外。一方实际出资，另一方以股东名义参加公司，但双方未约定实际出资人为股东或者承担投资风险，且实际出资人亦未以股东身份参与公司管理或者实际享受股东权利的，双方之间不应认定为隐名投资关系，可按债权债务关系处理。在上述实际出资人与名义股东之间发生的纠纷中，可以列公司为第三人参加诉讼。
8、债权人向工商登记文件中的公司名义股东主张其承担出资不实的赔偿责任的，人民法院应予支持。名义股东向公司债权人承担责任后，可按照约定向实际出资人追偿因此遭受的损失。在上诉纠纷中，公司债权人将实际出资人与名义股东列为共同被告的，人民法院可以根据案情判决双方承担连带责任。名义股东有充分证据证明自己系被他人冒名为股东的，不予承担责任。
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内容审核：刘鹏飞律师
来源：头条-《新《公司法》实施在即：认缴出资股东、公司、债权人权益影响分析》，
