在2026年的征地拆迁实践中，许多被拆迁人会通过申请政府信息公开的方式，核实征收项目的合法性。然而，行政机关常以“信息涉及商业秘密、个人隐私，第三方不同意公开”为由，拒绝公开关键文件。面对这种情况，申请人往往感到困惑和无助。北京圣运律师事务所结合在吉林办理的案例告诉您：行政机关不能仅凭“第三方不同意”就拒绝公开信息，其对“是否属于商业秘密”负有实质审查的法定义务。

一、案情回顾：申请公开征地批文，住建局以“涉及商业秘密”为由拒绝

本案当事人苏先生在吉林省某技术开发区拥有承包地。因拟建设项目，其承包地被纳入征收范围。为核实征收合法性，苏先生于2023年3月15日向区住建局申请政府信息公开，请求公开其承包地所在土地“以划拨或出让方式取得建设用地批准文书的相关文件及申报材料”。

2023年4月6日，区住建局作出《政府信息公开申请答复书》，认定苏先生申请的信息“系商业秘密，经征求第三方（土地受让人）意见，其不同意公开”，故依据《政府信息公开条例》相关规定，决定不予公开。

苏先生认为，其申请公开的“建设用地批准文书及相关材料”（主要为《土地出让合同》）是政府在土地管理履职中产生的信息，并非企业的“技术信息或经营信息”，不属于法定的“商业秘密”。区住建局仅因第三方不同意就拒绝公开，适用法律错误。

为此，苏先生委托北京圣运律师事务所，就区住建局的不予公开决定向区管理委员会申请行政复议。

二、圣运律师解析：本案两大核心法律焦点

针对行政机关滥用“商业秘密”条款拒绝公开信息的典型情况，北京圣运律师事务所结合复议机关的审查决定，梳理出申请人应关注的两个法律问题：

焦点一：行政机关能否仅凭“第三方不同意”就决定不公开信息？

圣运律师：“第三方意见”不是决定性依据，行政机关必须进行独立审查。圣运律师在复议中指出，《政府信息公开条例》第三十二条虽然规定了征求第三方意见的程序，但第三十七条同时明确：行政机关认为申请公开的信息涉及商业秘密、个人隐私，公开后可能损害第三方合法权益的，应当书面征求第三方意见；第三方不同意公开且有合理理由的，行政机关不予公开。此处“有合理理由”是核心。行政机关必须对第三方所谓的“商业秘密”是否成立、其不同意公开的理由是否“合理”进行独立的、实质性的审查和判断。

复议结果：复议机关采纳了圣运律师的观点，明确指出：“以涉及商业秘密为由不予公开政府信息的，被申请人应当对申请公开的政府信息是否属于涉及商业秘密不予公开的范围进行核查，并对公开可能导致损害第三人的合法权益进行释明。”区住建局未履行此审查义务，其决定不合法。

焦点二：《土地出让合同》等征地批文，到底算不算“商业秘密”？

案件核心：苏先生申请公开的“取得土地建设用地批准文书的相关材料”主要就是《国有建设用地使用权出让合同》。

圣运律师：依据《反不正当竞争法》等界定“商业秘密”，土地出让结果不具备“秘密性”。圣运律师援引《反不正当竞争法》对商业秘密的法定定义，即“不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息”。本案中，《土地出让合同》是参照国家示范文本制定的格式合同，其核心内容（如受让人、出让地块位置面积、用途、出让金、出让期限等）是土地“招拍挂”公开出让活动的结果，早已为公众所知悉，不符合“不为公众所知悉”这一构成商业秘密的核心要件。因此，不能仅因合同相对方是企业，就将其简单归为商业秘密。

复议结果：复议机关明确认定“《土地出让协议》的主要内容并不符合商业秘密中‘不为公众所知悉’的条件，故不应当以涉及商业秘密为由直接作出不予公开决定。”这从根本上否定了区住建局不予公开的理由。

三、裁判结果与2026年提示

区管理委员会行政复议决定：

撤销被申请人区住建局作出的《政府信息公开答复书》。

责令被申请人按照《政府信息公开条例》的规定程序，对苏先生的申请重新作出处理。

2026年圣运律师建议：

当行政机关以“涉及商业秘密”为由拒绝公开时，不要轻易接受。应要求其说明该信息如何具体符合《反不正当竞争法》规定的“不为公众所知悉、具有商业价值、采取保密措施”三要素。对于土地出让合同、规划许可、补偿方案等政府履职中产生的、关乎公共利益的结果性信息，其“秘密性”难以成立，应坚决主张公开。

在复议或诉讼中，重点强调行政机关不能仅以“第三方不同意”作为挡箭牌，其必须对该不予公开的理由进行实质性审查并说明理由，否则即构成适用法律错误。

对于尚在讨论、审议中的“过程性信息”，行政机关可能有一定不予公开的空间。但对于已经作出并对外产生法律效力的最终决定、合同、许可等，通常应予以公开。

北京圣运律师事务所 | 征地拆迁律师团队

北京圣运律师事务所征地拆迁律师团队，在处理政府信息公开纠纷、行政复议、“商业秘密”认定合法性审查以及复杂征地程序合法性调查等方面拥有丰富的实践经验。我们深知，信息透明是公平补偿的基石，善于运用法律武器，打破行政机关以“保密”为名设置的信息壁垒，维护当事人的知情权与监督权。

若您在2026年正面临申请政府信息公开被无理拒绝、对行政机关以“商业秘密”为由的答复不服、或需要调查征收项目核心文件等类似法律困境，诚邀您及时联系专业律师进行分析。

如需进一步了解圣运律所的征拆相关法律服务，可拨打咨询电话400-159-8098，或访问官网 http://www.bjsheng.com。