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定向减资需要股东一致同意。
因为按照规定，公司减资最好选择同比例减资的形式，如果决定进行定向减资决议，须召开股东会并经全体股东一致同意，否则存在决议无效的法律风险。因为定向减资必然会引起股权架构的重新调整，违背同股同权的一般原则。公司做出减资决议返还股东出资之前，需要先弥补公司亏损和补足公积金 ，在对债务进行清偿或提供担保之前不得向股东返还出资。否则未经弥补亏损返还投资款的行为导致公司净资产减少损害其他股东和债权人利益，将会被认定为无效。
公司出了事股东负不负法律责任，要根据具体的实际情况来判定：
1、公司财产不足以清偿债务时，如果股东出资不实，就需要在不实的范围内承担责任，因为公司增加注册资本是扩张经营规模、增加责任能力的行为，与公司设立时的初始出资并没有区别；
2、公司股东有增加出资瑕疵的，应承担与公司设立时的出资瑕疵相同的责任；
3、如果股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视为公司丧失法人主体资格，股东要承担无限连带责任；
4、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，需要承担责任；
5、如果是公司的刑事责任，构成刑事犯罪的，那么对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚，股东不会受牵连。
综上所述，定向减资需要股东一致同意。因为按照规定，公司减资最好选择同比例减资的形式，如果决定进行定向减资决议，须召开股东会并经全体股东一致同意，否则存在决议无效的法律风险。因为定向减资必然会引起股权架构的重新调整，违背同股同权的一般原则。
【法律依据】：
《中华人民共和国公司法》第二十条
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
法律分析：一般需要三分之二以上的股东同意。如公司章程没有特殊约定，应当按照公司法规定：公司增资须经持有公司股权三分之二以上的股东同意，才可以形成有效股东会决议。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
可以的；一般需要三分之二以上的股东同意。
如公司章程没有特殊约定，应当按照公司法规定：公司增资须经持有公司股权三分之二以上的股东同意，才可以形成有效股东会决议。
根据《中华人民共和国公司法》第三十四条
股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
增加资本的方式主要有增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。
一、公司增资所需提交的材料。
1、由公司加盖公章的申请报告；
2、公司委托代理人的证明(委托书)以及委托人的工作证或身份证复印件；
3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；
4、股东会或董事会作出的增资扩股决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；
(1)注册资本变更：提供有合法资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》；减少注册资本需公告三次；
(2)股东变更：需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议(股东协议书)、新股东的身份证或营业执照复印件。
5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；
6、工商登记机关所发的登记表及其他材料；
7、提交公司《企业法人营业执照》正副本和IC卡。
二、公司的增资方式。
增加资本的方式主要有增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。
1、增加票面价值
增加票面价值，是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。譬如，法定公积金，应分配股利留存，以及股东新缴纳的股款，均可记入每股份中，从而使其票面价值增加。
2、增加出资
有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。
3、发行新股
股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购。
4、债转股
股份有限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券，如果将该种债券转换成为公司股份，则该负债消灭，公司股本增加。
【定向减资】公司定向减资是否需要全体股东一致同意原创 李想 李想股权律师 2024-05-30 15:45
此次新公司法进一步明确了关于公司减资的相关规定，确认了同比例减资为原则及其他形式为例外，如员工持股计划以及定向减资；明确了简易减资（形式减资）目的仅限于弥补亏损，不得分配，不免除股东缴纳出资或股款的义务，债权人不得要求清偿或提供担保，同时完善了瑕疵减资的责任，即违法减资后果，股东应当退还收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状（恢复到未减之前的注册资本），给公司造成损失的，股东及负有责任的董监高应当承担赔偿责任。
对于定向减资是否需要全体股东一致同意呢？
新《公司法》
第六十六条规定，“股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过”。
第二百二十四条规定，“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”。
【案例解读】
【（2021）苏02民终7112号】二审法院认为，“不同比减资会直接突破公司设立时的股权分配情况，如只需经三分之二以上表决权的股东通过即可做出不同比减资决议，实际上是以多数决形式改变公司设立时经发起人一致决所形成的股权架构，故对于不同比减资，在全体股东或者公司章程另有约定除外，应当由全体股东一致同意”。
【（2018）沪01民终11780号】法院认为“此处的减少注册资本应当仅指公司注册资本的减少，而并非涵盖减资后股权在各股东之间的分配。股权是股东享受公司的权益、承担义务的基础，由于减资存在同比例减资和不同比例减资两种情况，不同比减资会直接突破各股东原有的股权分配情况，如只需三分之二以上表决权的股东通过即可作出不同比例减资决议，实际上是以多数决形式改变原有股东一致决所形成的股权架构，故对不同比例减资，除另有约定外，应由全体股东一致同意”。
【李想律师】
公司法关于减资决议的要求虽仅规定“必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”，但由于定向减资会直接导致某一方股权结构的改变，尤其是对于处于弱势地位的中小股东，因其所持表决权无法改变“代表三分之二表决权股东通过”的客观情形，很有可能导致仅有其股权被减少甚至被减完而退出，这对于中小股东是不公平的，严重违反了公司法第20条明确的禁止股东权利滥用原则，当然对于中小股东事先愿意的除外，即“全体股东或公司章程另有约定除外”。故对于定向减资，在全体股东或者公司章程无除外约定的情况下，应当由全体股东一致同意。
法律分析：
一般需要三分之二以上的股东同意。
如公司章程没有特殊约定，应当按照公司法规定：公司增资须经持有公司股权三分之二以上的股东同意，才可以形成有效股东会决议。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
增加资本的方式主要有增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。
公司减资（减少注册资本）是指公司在存续期间，依法定程序减少公司注册资本的行为。
根据减资是否导致公司原股东出资比例变化，可以将减资分为同比例减资与定向减资。所谓同比例减资，是指各股东按原出资比例同等减少出资，减资后公司注册资本减少，但各股东的出资比例保持不变。所谓定向减资，是指各股东不按照原出资比例减少出资，减资后公司注册资本减少，且各股东的出资比例发生变化，甚至存在个别股东通过减资程序完全退出公司的情形。
本文拟对公司的定向减资进行初步的分析及探讨。
一、法律规定
我国公司法对公司减资的条件以及程序相关规定主要体现在第17条、第43条、第66条、第74条、第103条、第142条和第177条。
其中，第17条规定了股东因未履行出资义务或者抽逃全部出资被解除股东资格时应进行减资；
第43和第103条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股东会（股东大会）经三分之二以上表决权的股东同意可以做出决议减资；
第66条规定国有独资公司减资必须由国有资产监督管理机构决定；
第74条规定了三种法定情形下，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，进而可以进行减资；
第142条规定了股份有限公司可以收购自身股份而减资的例外情形；
第177条则对减资做出了程序上的要求。
二、定向减资
各股东按原出资比例同等减少出资，并按照法律要求完成了减资公告、对异议债权人提供担保或提前履行合同义务等一系列减资程序，该类减资较少出现争议。但实践中，存在部分股东因投资对赌或投资计划调整等原因想通过定向减资的方式退出公司或减少投资，在这种定向减资过程中，产生了较多争议。
1. 关于投资对赌协议中目标公司回购承诺的效力
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）的规定，投资方与目标公司之间的对赌协议一般情况下应当认定为有效。但是投资方请求目标公司回购股权的，法院应当审查目标公司是否符合公司法关于股东不得抽逃出资及股份回购的强制性规定，如目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回投资方的诉讼请求。
在九民纪要之前，仅有个别仲裁案例中对投资方与目标公司之间的对赌协议效力予以确认，最高人民法院认定对赌协议有效也仅限于投资方与目标公司其他股东之间的约定，并不认可投资方与目标公司之间的对赌协议效力。
九民纪要的规定虽然较以往有所突破，但将履行减资程序作为要求目标公司履行回购义务的前提，存在不合理之处。
首先，将履行减资程序作为要求目标公司履行回购义务的前提逻辑上不通，对赌协议约定的股权回购才是触发减资程序的原因之一，而不是相反；如果不是因股权回购而针对目标股权完成了减资程序，该目标股权就已经注销，回购标的亦不复存在。
其次，根据法定的减资程序，不仅要求目标公司形成有效的股东会决议，还需要进行减资公告、对异议债权人提供担保或提前履行合同义务等附加条件，以此作为目标公司履行股权回购义务的前置条件，实践中不具有可操作性。
2. 关于股东会定向减资决议效力
当公司股东因投资计划调整等原因拟减少对公司的投资或退出公司时，股东会（股东大会）在作出减资决议时是否需要全体股东一致同意，或者经过持有三分之二以上表决权的股东同意即可？实践中多数法院认为需要全体股东一致同意，在一些特殊情形下，部分法院认可了三分之二多数表决权股东关于定向减资决议的效力。
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文章来源参考：【头条】2025怀集农村房屋拆迁补偿政策，2021怀集县拆旧复垦公告本文到此结束，希望对您有所帮助，欢迎我们的本网站以便快速找到！
投稿：章昭桐
内容审核：张曙光教授
