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新安大道拆迁补偿，最高院：合同无效之虚假的意思表示:今日拆迁补偿法律在线咨询

发布时间：
2025-02-02 09:39:28
作者：
圣运律师
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新安大道拆迁补偿,全国优秀裁判文书｜共同虚假意思表示的合同无效,【裁判要旨】1.周某明、唐某颖与中越公司订立的该协议虽然名称为股权转让协议，但其内容实质为合伙合同，该合同属于当事人真实意思表示，并不违反法律法规及公序良俗，依法有效，对协议各

新安大道拆迁补偿，最高院：合同无效之虚假的意思表示:今日拆迁补偿法律在线咨询

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一、新安大道拆迁补偿,全国优秀裁判文书｜共同虚假意思表示的合同无效

【裁判要旨】

1.周某明、唐某颖与中越公司订立的该协议虽然名称为股权转让协议，但其内容实质为合伙合同，该合同属于当事人真实意思表示，并不违反法律法规及公序良俗，依法有效，对协议各方具有法律约束力。

2.周某明、唐某颖与中越公司订立的协议中明确说明了另行签订协议与本协议不一致的问题，即以本协议为准，工商登记备案协议仅系履行手续，备案目的在于让中越公司对外公示系海合公司股东，中越公司实质并不具有海合公司股东权利，仅系对涉案宗地项目开发建设具有经营管理和收益分配权，故该备案协议并不是当事人真实意思表示。

【案件基本事实】

2013年8月20日，新双雄公司成立，法定代表人唐某颖。2014年6月10日，新双雄公司名称变更为海合公司。2017年8月24日，海合公司的股东变更为周某明（占股51%）和唐某颖（占股49%）。

2017年8月31日，中越公司成立，法定代表人冯某明，现股东琴南公司（持股95%）和常熟市经济开发物业公司。冯某明持有琴南公司70%的股份。

2018年3月20日，唐某颖与中越公司签订股权转让协议，约定唐某颖将其持有的海合公司490万元股权（占注册资本49%）以人民币490万元转让给中越公司，协议生效后，唐某颖不再享有股东权利、履行股东义务，中越公司享有股东权利、履行股东义务。海合公司于当日召开了股东会会议，通过了股东会决议，唐某颖将其持有的490万元股权以人民币490万元的价格转让给新股东中越公司，转股后唐某颖不再是公司股东，其他股东放弃优先认购权，转股后，周某明在公司持股510万元，占注册资本的51%，中越公司持股490万元，占注册资本的49%；选举冯某作为公司执行董事兼经理、法定代表人职务，唐某颖为公司监事，任期均为三年，并通过2018年3月20日公司章程修订本。

2018年3月20日，唐某颖、周某明还作为甲方在中越公司作为乙方的股权转让协议中签名，中越公司于2018年3月28日在乙方处签名盖章，并将合同提交原告唐某颖、周某明。在该股权转让协议中约定：“第一条：……1.目标公司依法设立后，依法取得宗地编号2013G28地块，用地面积46666平方米，土地用途为：商住。2.土地挂牌出让价总计2912万元。目前甲方缴纳了600万元土地款，剩余土地款未付。……第四条：1.甲方将其持有的目标公司55%股权出让给乙方，乙方同意受让股权。2.本项目前期甲方缴纳600万元，甲方同意再注资1000万元，合计1600万元。该区域内配套费、建筑费等一切资金全部由乙方出资。乙方在3月24日前先投入200万元作为土地款，4月10日前将土地款余款1000万元全部交清。股权转让手续办理完毕后，双方确认目标公司股权结构：乙方持有目标公司55%的股权，甲方持有45%的股权。3.甲方在目标公司股权权益将随股权转让一并转让，但不涉及甲方在八滩镇全部资产。4.甲方按本协议约定时限，配合乙方到工商机关办理股权变更登记手续。5.乙方进股55%后，目标公司经营权由乙方负责，甲方负责财务监督及销售监督。第五条：甲方出资1600万元，拥有45%股权。乙方负责该项目除甲方出资以外所有投资，拥有55%股权。第六条：1.该合同签订完后，乙方尽责调查完毕七日内，甲乙双方到工商部门办理项目公司工商变更手续。乙方负责办理项目公司房地产开发资质。2.甲方资金在10月中下旬到位（最迟不超11月20日），如甲方资金未按时到位，甲方自愿放弃百分之三十五股权（即甲方占该项目公司百分之十股权）。第七条：本项目完成后，甲乙双方按各自所持有的项目公司的股份比例税后分配收益。第十条：……5.项目公司在经营管理本项目过程中的一切事项，由乙方全权负责在作出决定时，应与甲方通气与协调及沟通享有知情权，建筑工程一切事宜需甲乙双方签字后共同认可，乙方必须按照国家建筑招标法严格执行，甲方不予干涉。第十一条：1.乙方保证按时足额支付股权转让金，并为受让股权提供必要的法定文件资料。……3.乙方承担首次股权转让之日起目标公司的债权债务和负责经营险。……第十四条：甲乙双方因违反本协议项下做出的声明、保证及其他义务，或存有虚假披露的，应向对方承担违约责任，违约金为股权转让价款总额10%，违约金不足以弥补各方所受损失，各方有权另行要求对方赔偿损失。前述损失包括但不限于各方因此支付的诉讼费用和律师费等。第十八条：……7.在办理股权工商变更登记时，各方需另行签订股权转让协议，另行签订的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为准。本协议构成双方实质性的权利义务关系约定，提交工商部门的文件仅作为履行所需手续而用。8.该合同生效日期为甲乙双方工商变更完毕日起。……10.原周某明、唐某颖与琴南公司签订的股权转让协议作废。

2018年3月26日，海合公司向市场监管部门申请变更登记，提交了唐某颖与中越公司签订的股权转让协议、公司股东会决议、海合公司章程修订本，要求将公司的股东变更为周某明和中越公司，法定代表人变更为冯某，变更公司的经营范围。2018年4月11日，监管部门作出公司准予变更登记通知书。

2018年3月26日，周某明、唐某颖通过其他公司向海合公司进账700万元。3月30日，唐某颖账户向海合公司进账300万元。

2018年3月26日至2019年6月18日期间，中越公司向海合公司合计转账投入1544.6266万元。

另查明，2018年8月9日，海合公司（甲方）、世联公司（乙方）、琴南公司（丙方）签订《建筑工程施工框架协议》，项目名称“海盛名苑”，地点为新安大道南，S327东地块，建筑面积约99250平方米，有多层、小高层及高层组成。合同范围：土建及水电安装工程，承包方式为包工包料，合同保证金1000万元。预计开工时间2018年10月，竣工时间2019年12月，合同价格暂定为20000万元人民币（具体按施工合同为准）。

签订上述合同后，世联公司按照约定将保证金支付至协议约定的琴南公司的账户。

2018年9月12日，唐某颖向中越公司法定代表人冯某明发送微信要求查看建筑工程的意向协议，冯某明于2018年9月15日将《框架协议（1）》发送给唐某颖，但该协议当中仅有海合公司和世联公司两方，并无丙方琴南公司，同时合同中没有工程总价款，在合同中还注明“鉴于本项目的完整施工图纸尚未完成，但本项目售楼处和办公楼先行施工。”2019年8月12日，琴南公司退还世联公司200万元。2019年8月23日，琴南公司退还世联公司800万元。

2018年10月16日，海合公司（甲方），世联公司（乙方）签订《建设工程施工合同》。约定项目名称为海盛名苑售楼处，建筑面积约2000平方米，合同范围为土建、水电、消防安装工程，承包方式为包工包料，合同价暂定为280万元人民币。合同中加盖海合公司印章，并由周某明在合同中签字确认。

2019年4月24日，周某明（甲方）与中越公司（乙方）签订《补充协议》，双方就股权转让公章管理重新约定，自2019年1月22日起公司公章交由周某明保管，相关责任均由周某明负责，因公司业务需要使用公章的，均需由冯某明审批后方可使用（办理正常手续业务除外）；非经中越公司同意擅自使用公章，造成任何经济损失由周某明自愿承担；从中越公司接收公章到2019年1月22日前，非经周某明同意，中越公司造成任何经济损失由中越公司承担；未经公司股东一致同意，任何一方不得使用公章以公司名义为本人或他人债务提供担保，如有违反负一切责任。

2019年8月19日，中越公司向周某明及海合公司发出《通知》，提出由于周某明拒不在公司相关报批手续上盖章，导致公司项目推进受阻，为避免海合公司损失，解除与周某明于2019年4月24日签订的补充协议。2019年8月22日，周某明通过微信回复冯某明，不同意解除《补充协议》，并提出因中越公司违约，要求归还股权并承担违约责任。

2019年7月15日，唐某颖、周某明与某律师事务所签订《委托代理协议书》，就唐某颖、周某明与中越公司股权转让纠纷一案签订委托代理协议。唐某颖支付律师代理费30万元。

二审另查明，2013年10月25日，滨海国土局与周某明订立《国有建设用地使用权出让合同》，约定出让宗地编号为2013G28，宗地总面积46666平方米，国有建设用地使用权出让价款为27999600元。2013年12月17日，新双雄公司取得八滩镇解放北路东侧宗地使用权。

2014年1月13日，滨海国土局、周某明、新双雄公司签订补充协议，约定周某明于2013年10月18日竞得新安大道南侧2013G28号地块，为实施该地块开发，周某明注册成立项目公司——新双雄公司，三方协商同意由公司负责开发建设并承担周某明与滨海国土局签订合同中涉及周某明的责权利，土地使用权归公司持有。

2018年10月25日，海合公司取得取得县城S327东侧、新安大道南侧不动产单元号国有建设用地使用权。

【原告诉讼请求】

唐某颖、周某明一审诉讼请求：1.判决解除唐某颖与中越公司于2018年3月20日签署的《江苏海合润明置业有限公司股权转让协议》；2.判决解除唐某颖、周某明与中越公司于2018年3月20日签署的《江苏海合润明置业有限公司股权转让协议》；3.判决中越公司返还其受让的49%股权给唐某颖、周某明，并配合办理返还股权的变更登记手续；4.判决中越公司承担按照合同约定的股权转让价款10%的违约金计49万元；5.判决中越公司承担合同约定的律师费30万元；6.本案诉讼费用及审计费用由中越公司全部承担。

【法院裁判】

一审判决：一、解除唐某颖与中越公司于2018年3月20日签署的《江苏海合润明置业有限公司股权转让协议》；二、解除唐某颖、周某明与中越公司于2018年3月28日签署的《江苏海合润明置业有限公司股权转让协议》；三、中越公司于判决生效之日起三十日内将海合公司的49%股权返还给唐某颖，并配合办理工商变更手续；四、中越公司于判决生效之日起十日内支付唐某颖、周某明违约金49万元、律师费30万元。

二审判决：一、维持一审民事判决第三项，即“中越公司于判决生效之日起三十日内将海合公司的49%股权返还给唐某颖，并配合办理工商变更手续”；二、撤销一审民事判决第一项，即“解除唐某颖与中越公司于2018年3月20日签署的《江苏海合润明置业有限公司股权转让协议》”；三、变更一审民事判决第二项为“唐某颖、周某明与中越公司于2018年3月28日签署的《江苏海合润明置业有限公司股权转让协议》（合伙协议）于2019年8月18日解除”；四、变更一审民事判决第四项为“中越公司于判决生效之日起十日内支付唐某颖、周某明违约金49万元、律师费15万元”；五、驳回唐某颖、周某明一审其他诉讼请求。

【争议焦点评析】

一、周某明、唐某颖与中越公司订立的《江苏海合润明置业有限公司股权转让协议》的性质

1.从中越公司出资款支付对象看

根据协议第四条约定，周某明、唐某颖在涉案项目投资额为1600万元，项目建设的配套费、建筑费与安装费以及地上地下等资金为中越公司投入，这是中越公司取得公司55%股权的条件。

中越公司已向海合公司投入1544.6266万元，该款项并不是支付给周某明、唐某颖，这与股权转让合同中，转让款应当支付给股权出让方存在明显区别。

2.从海合公司资本变动情况看

本案诉讼时，海合公司股东认缴出资1000万元，公司也并未形成增资扩股决议，中越公司汇入海合公司的上述1544.6266万元并不属于公司资本范畴，应当认定为公司之间债务往来，也不存在海合公司通过增资方式将周某明、唐某颖股权稀释后，吸纳中越公司为股东的客观事实。

3.从协议双方合作范围看

根据该协议第一条，交易双方是明知海合公司为涉案宗地的受让方。虽然2013年10月25日，周某明与滨海县国土资源局订立土地使用权出让合同，但三方订立协议由海合公司作为开发主体，应当认定土地使用权的受让主体变更为海合公司。第四条中明确了双方仅是在涉案宗地房产开发项目上合作，而对于公司在八滩镇全部资产不在合作范围，中越公司无权介入。作为股东而言，其有权参与公司经营决策、公司资产收益，而该条款约定明显排斥了中越公司股东权利，并不具有股权。第七条约定项目完成后，双方按持有的项目公司股份进行比例分层，应当认定协议所约定中越公司持有55%股权系对涉案宗地开发项目的份额比例，并非海合公司的股权比例。

4.从订立协议目的看

2013年10月，周某明与滨海国土局订立涉案宗地使用权出让合同，周某明仅支付600万元土地出让金，周某明、唐某颖作为实际控制人与中越公司订立该协议，目的是为了该项目融资进行合作，对外借用海合公司名义进行房地产开发，内部方面是双方为了项目开发，共同出资、共享收益、共担风险合作模式，属于合伙合同。

周某明、唐某颖与中越公司订立的该协议虽然名称为股权转让协议，但其内容实质为合伙合同，该合同属于当事人真实意思表示，并不违反法律法规及公序良俗，依法有效，对协议各方具有法律约束力。

二、唐某颖与中越公司订立的《江苏海合润明置业有限公司股权转让协议》是否为当事人真实意思表示

唐某颖与中越公司订立的股权转让协议并不是双方真实意思表示：

1.从股权转让对价支付情况看

协议约定了股权转让款490万元，从2018年3月20日协议订立后，直到2019年7月20日唐某颖通过微信向中越公司催款，2019年7月30日提起本案诉讼，唐某颖未能提供此前曾向中越公司催要股权转让款的证据，若双方之间存在真实股权转让意思，则唐某颖长达一年多时间未向中越公司主张上述巨额债权，明显不合常理。

2.从中越公司出资情况看

2018年3月28日，周某明、唐某颖与中越公司订立的协议中明确要求中越公司承担案涉宗地项目建设1600万元以外的投资，以此获得海合公司55%股权，且中越公司实际投入1544.6266万元，故再按此前协议向唐某颖给付490万元，亦明显不符合商主体正常判断。

3.从前后两份协议关联情况看

周某明、唐某颖与中越公司订立的协议中明确说明另行签订协议与本协议不一致的，以本协议为准，工商登记备案协议仅系履行手续，备案目的在于让中越公司对外公示系海合公司股东，中越公司实质并不具有海合公司股东权利，仅系对涉案宗地项目开发建设具有经营管理和收益分配权，故该备案协议并不是当事人真实意思表示。

根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款规定，该协议无效。对于唐某颖提请解除与中越公司所订立的该份协议诉求，于法无据，不予支持。中越公司现持有的海合公司49%股权当返还给唐某颖。同时，双方对合同订立无效均有过错，且缔约过失责任相当，依法予以抵销。

三、周某明、唐某颖要求中越公司承担违约金49万元、律师费30万元是否有事实和法律依据

（一）周某明、唐某颖与中越公司签订的股权转让协议应予解除

1.解除协议应符合法定条件

上述协议各方订立合伙合同目的是涉案宗地房产开发，虽然没有明确约定合伙期限，但根据协议内容和交易习惯综合分析，应当认定案涉合伙合同系具有固定期限的，即以房产开发项目完成作为合同期限。合伙人要解除上述合伙合同应当具备法定或约定的终止要件，而不得随意解除合同。在合同履行期间内，协议各方应当严格履行合同义务。

2.周某明、唐某颖解除协议是否符合法定条件

（1）中越公司具有违约行为

2018年8月9日，冯某代表海合公司与世联公司、琴南公司签订《建筑工程施工框架协议》，该协议属于预约合同，对于海合公司与世联公司将来就涉案宗地项目建设签订总承包协议作了约定，并对施工内容、承包方式、开工竣工时间、付款方式等方面作了具体约定，在合同保证金条款中要求世联公司将1000万元汇至琴南公司账户。该份协议并无周某明、唐某颖签字，且2018年9月15日中越公司法定代表人冯某明通过微信向唐某颖发送《框架协议（1）》与上述三方公司实际签订协议在主体、内容等方面具有明显差异，冯某作为中越公司派驻海合公司人员并担任公司法定代表人，在订立上述框架协议过程中，违反案涉协议第十条第5款约定的义务，侵犯了周某明、唐某颖的知情权，特别是将保证金汇到中越公司关联方琴南公司，属于变相抽逃合伙投资，直接损害了其他合伙人利益。

（2）中越公司辩称不构成违约不能成立

2018年10月16日，周某明代表海合公司与世联公司订立海盛名苑小区售楼处项目建设施工合同，尽管在合同付款方式上提及结算参照小区框架协议执行，但周某明、唐某颖提出框架协议系冯某明微信转发的协议，而中越公司未能提供其他有力证据证明对方实际知晓并认可三方公司订立的框架协议，特别是合伙人同意将保证金1000万元汇到琴南公司，不合常理，对此条上诉理由，不予采纳。

（3）中越公司行为已构成根本违约

案涉合伙合同是基于周某明、唐某颖与中越公司在彼此信任的基础上而签订的。合伙协议履行中，中越公司违背双方签订的合伙协议及诚实信用原则，在负责经营期间，在相对人不知情的情况下与世联公司、琴南公司签订《建筑工程施工框架协议》，违反协议条款中关于合作经营重大事宜有相互告知义务的约定，特别是订立建设工程涉及合伙重大事宜，合伙人应当共同决策，中越公司行为已构成严重违约，致使合伙人之间信任基础丧失，共同合作开发案涉宗地房产无法继续而处于僵局状态。

鉴于合伙双方矛盾尖锐，开发宗地长期闲置，从严守社会诚信、维护交易秩序、释放资源要素等方面考量，二审法院认为，根据《合同法》第九十四条第四款之规定，周某明、唐某颖有权解除该合伙合同。2019年8月18日，中越公司收到案涉民事诉状，周某明、唐某颖解除合伙合同的意思表示已通知到达，至此双方所订立的合伙合同解除。

（二）周某明、唐某颖要求中越公司承担违约金49万元、律师费30万元是否成立

1.周某明、唐某颖有权要求中越公司承担违约责任

上述中越公司在案涉宗地开发合伙合同履行过程中存在违约行为，周某明、唐某颖主张解除合同理由充分。至此，合同终止后，中越公司应当依照《合同法》第一百零七条规定向对方承担赔偿损失的违约责任。

2.周某明、唐某颖要求中越公司承担违约金49万元、律师费30万元是否成立

因中越公司一方代表海合公司与世联公司签订建设工程框架协议内容，严重违反合伙协议，实质侵害周某明、唐某颖合法权益，虽然琴南公司事后向世联公司退还保证金，但合伙已丧失原有的人合这一核心要素，实际影响房地产开发进度，产生了预期利益损失。

现周某明、唐某颖诉讼主张要求中越公司承担违约金49万元，符合《江苏海合润明置业有限公司股权转让协议》第十四条约定，在当事人合同违约责任预期之内，一审法院判决支持该项诉请，并无不当。

同时，周某明、唐某颖诉讼主张要求中越公司承担律师费用30万元，二审法院认为，其诉讼请求仅得到部分支持，故对律师费用损失部分予以分摊，中越公司承担15万元。

同时，该合伙协议解除后，合伙当事人有权就合伙经营期间财产权益请求分割。当事人可另寻法律途径解决。

二、最高院：合同无效之虚假的意思表示

虚假的意思表示与真实的意思表示相互对立，真实的意思表示是买卖就是买卖，借贷就是借贷，赠与就是赠与；而虚假的意思表示是名为买卖实为借贷，名为赠与实为买卖等；往往行为人在虚假的意思表示时双方并没有恶意，只是在履行过程中损害了一方的利益，导致受损方需要揭开表现的面纱，还原事情的本质。名为的买卖、赠与等就属于虚假的意思表示，被认定为无效的法律行为。因此，诚实信用、契约精神是做人的最基本的基石。

《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。第四百七十一条规定，当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。第四百七十二条规定，要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。第四百七十九条规定，承诺是受要约人同意要约的意思表示。第一百四十六条规定，行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

以下通过最高人民法院实例帮助读者更深层次理解何为虚假的意思表示及法律后果。

一、最高人民法院（2021）最高法民再351号《民事判决书》认定：

关于苏家屯区政府、区自然资源局是否构成违约问题

经查，案涉《国有建设用地使用权出让合同》签订于2011年9月13日，该合同约定的案涉土地净地交付时间为2011年9月1日。根据现已查明的事实，案涉土地在合同签订时并未全部达到交付标准。因此，在案涉《国有建设用地使用权出让合同》签订时，合同约定的违约事实即已发生。华锦公司作为房地产开发公司，在案涉《国有建设用地使用权出让合同》签订前对土地现状进行了多轮尽调，对案涉土地名为净地出让实为毛地出让的事实显属明知。根据合同法基本原理，合同中关于违约责任的条款，应是就将来可能发生的违约事实，约定由违约方向守约方承担相应责任的条款。由此可见，案涉《国有建设用地使用权出让合同》中关于案涉土地交付时间及所对应的迟延交付违约责任条款并非苏家屯区政府、区自然资源局和华锦公司的真实意思表示。否则，苏家屯区政府、区自然资源局自缔约时即已构成违约，就需承担13天的迟延交付土地违约责任，这显然与双方缔约时的真实意思表示不符。原审认定苏家屯区政府、区自然资源局应按照合同约定从未交付土地之日起承担迟延交付土地违约责任，该认定不符合本案各方关于案涉土地毛地出让的真实意思表示。因此，案涉《国有建设用地使用权出让合同》中关于案涉土地交付时间及所对应的迟延交付违约责任的条款，属双方通谋的虚假意思表示。

本案一审时已生效的《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”。据此，案涉《国有建设用地使用权出让合同》关于土地交付时间及其对应的迟延交付土地违约责任条款，属双方通谋的虚假意思表示，依法应认定为无效条款。上述条款无效后，应视为苏家屯区政府、区自然资源局和华锦公司对案涉土地交付时间及迟延交付土地的违约责任没有进行约定。尽管本案各方当事人在案涉《国有建设用地使用权出让合同》签订后未就案涉土地交付时间达成补充约定，但在华锦公司如约交付土地出让金的情况下，苏家屯区政府、区自然资源局在案涉《国有建设用地使用权出让合同》签订后历经七年时间才完成了案涉全部土地的交付义务，已明显超出合理期限，构成违约，依法应当承担相应的违约责任。区自然资源局虽再审主张其不应承担违约责任，但该局作为案涉合同主体和国有土地使用权出让方，依法亦应承担迟延交付土地的违约责任。

二、最高人民法院（2021）最高法民申5750号《民事裁定书》认定：

本院经审查认为，关于先进油库公司与中石化福建分公司之间所签《燃料油采购合同》的性质及效力问题。从现已查明的案件事实看，先进油库公司与中石化福建分公司之间存在真实的买卖合同关系。虽然该采购合同的签订具有第三人盈昌公司因自有资金不足，需由先进油库公司先行向案外人支付货款、先进油库公司出于保证货款安全的考量与中石化福建分公司签订案涉采购合同的背景，但并不影响采购合同系出于合同双方真实意思表示的判断，也不能改变该采购合同的性质。该采购合同虽然处于相关主体之间连环购销合同中的一环，但因具有真实货物买卖及流转的特征，并不等同于在闭环贸易过程中，当事人之间通过通谋虚假的意思表示，以货物买卖之名行企业间借贷之实，因欠缺真实意思表示而无效的情形。因此，二审法院认定该采购合同为买卖合同性质且合法有效是正确的。

三、最高人民法院（2021）最高法民申5259号《民事裁定书》认定：

关于案涉《借款抵偿协议》的效力

《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗”、第一百四十六条第一款规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”。本案中，柯奕公司与政通公司签订的《借款抵偿协议》的意思表示是否真实存疑。首先，2011年8月11日，柯奕公司与政通公司签订的《借款抵偿协议》约定，柯奕公司代政通公司偿还5137.305万元债务本金（其中包括政通公司欠付柯奕公司500万元）及700余万元的利息，而政通公司用已登记备案在融资担保公司名下价值4857.845万元的房产进行抵偿，即柯奕公司以低于其受让债务金额且有权利瑕疵的房产作为对价代政通公司偿还债务，该行为不符合一般独立企业法人对企业正常投资风险的评估，双方的交易目的存疑。其次，《借款抵偿协议》载明政通公司用于抵偿的房产均已备案至融资担保公司名下，在未征得融资担保公司同意的情形下，政通公司履行《借款抵偿协议》约定的主要合同义务存在障碍，柯奕公司在融资担保公司不知情的情况下仍与政通公司签订协议的行为，不符合商业经营常理。再次，《借款抵偿协议》涉及大额的债务承担及资金抵偿，但该协议对用于抵偿的房产具体情况约定不明，亦没有履行期限及方式、违约责任、解决争议的方法等基本合同内容，有违商事交易的一般常理。最后，根据原审查明，柯奕公司除向成都市青羊区兴成小额贷款有限公司对公账户转账900万元外，其余转账均系柯奕公司向《借款抵偿协议》载明的原债务人支付款项，上述债务是否真实存在或是否已经清偿存疑。据此，一审法院认定柯奕公司与政通公司所谓房屋买卖合同关系存在诸多不合常理之处，双方意思表示是否真实明显存疑，故对于柯奕公司请求确认柯奕公司、政通公司之间的商品房交易协议有效，政通公司为柯奕公司办理案涉房源及车库备案登记的请求不予支持，二审法院对此予以维持，并无不当。

四、最高人民法院（2020）最高法民终756号《民事判决书》认定：

（三）关于南通恒利达公司是否应当承担还款责任。南京华能公司上诉认为即使双方不存在买卖合同关系，也应当依据《货款支付承诺书》承担付款责任。因案涉买卖合同并非当事人真实意思表示，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条第一款“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”之规定，应认定无效。本案中，《货款支付承诺书》系当事人依据案涉买卖合同而出具，且如前所述，本案不能脱离当事人原诉讼请求直接作出实体判决，故一审法院判决南京华能公司可就真实法律关系所对应的权利另行主张，本案不予理涉，并无不当，应予维持。

三、虚假合同与无效合同

法律分析：虚假合同是无效合同。因为，违反法律法规的合同是没有相应的法律效应的。虚假合同，是指具备正规合同特征的，但不是合同上署名双方或多方签订过的合同。

法律依据：《中华人民共和国民法典》

第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百四十九条第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十条一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

第一百五十一条一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

四、向法院提供虚假合同什么后果

法律分析：如果在诉讼中提供假合同的，首先属于虚假诉讼，法院可以予以制裁；同时，这种行为可能会涉嫌诈骗犯罪，要承担刑事责任。伪造、毁灭重要证据，妨碍人民法院审理案件的，是妨碍司法的行为，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留;构成犯罪的，要依法追究其刑事责任。

法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百一十一条诉讼参与人或者其他人有下列行为之一的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留;构成犯罪的，依法追究刑事责任：(一)伪造、毁灭重要证据，妨碍人民法院审理案件的;(二)以暴力、威胁、贿买方法阻止证人作证或者指使、贿买、胁迫他人作伪证的;(三)隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或者已被清点并责令其保管的财产，转移已被冻结的财产的;(四)对司法工作人员、诉讼参加人、证人、翻译人员、鉴定人、勘验人、协助执行的人，进行侮辱、诽谤、诬陷、殴打或者打击报复的;(五)以暴力、威胁或者其他方法阻碍司法工作人员执行职务的;(六)拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的。人民法院对有前款规定的行为之一的单位，可以对其主要负责人或者直接责任人员予以罚款、拘留;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百一十二条当事人之间恶意串通，企图通过诉讼、调解等方式侵害他人合法权益的，人民法院应当驳回其请求，并根据情节轻重予以罚款、拘留;构成犯罪的，依法追究刑事责任。