招商引资的用语2025,影子公司违反什么法律法规,影子公司可能违反的法律法规主要取决于其具体的行为模式。一般来说，“影子公司”并不是一个具有明确法律定义的概念，它通常用来指代那些可能存在违规操作、隐蔽性强、用于特殊目的的公司。以下是一些可能
影子公司可能违反的法律法规主要取决于其具体的行为模式。一般来说，“影子公司”并不是一个具有明确法律定义的概念，它通常用来指代那些可能存在违规操作、隐蔽性强、用于特殊目的的公司。以下是一些可能涉及的法律法规：
一、《中华人民共和国公司法》
如果影子公司存在以下行为，可能违反《中华人民共和国公司法》的相关规定：
违反公司设立、变更、注销等程序性规定；
未按照规定进行信息披露或提供虚假信息；
损害公司、股东或其他利益相关者的合法权益。
二、《中华人民共和国会计法》
影子公司如果涉及财务造假、隐瞒真实财务状况等行为，可能违反《中华人民共和国会计法》的相关规定，如：
不依法设置会计账簿或私设会计账簿；
伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告。
这些行为都可能导致法律责任，包括但不限于罚款、行政处分以及刑事责任。
三、其他相关法律法规
此外，影子公司还可能涉及其他违法违规行为，如偷税漏税、行贿受贿等，这些行为将分别违反税收法律法规、反贪污贿赂法律法规等。
综上所述，影子公司的具体违法行为将取决于其实际运作中的具体行为。如果怀疑某个公司存在违法行为，建议向相关监管部门举报并配合调查。同时，对于涉及影子公司的交易或合作，应保持高度警惕并进行充分的尽职调查。
法律主观：影子股是指某 上市公司 的行业，跟另一间准备上市的公司行业相似，这间上市公司便称为“影子股“。 因为新股上市后多会被炒上，所以影子股亦率先被炒上。 不过，由于影子股股价上升与该公司表现无直接关系，所以炒风完结后股价或会回落。
法律客观：《 公司法 》第七十二条 第三款影子股东可通过参与 公司章程 的制定，对股东转让股权做出比现行法律更为严格的规定，以防止代持股东擅自转让股权，导致第三人基于善意取得制度取得股权的情形的发生。 法律依据： 《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权 、 土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资； 但是，法律、行政 法规 规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
子公司主要有以下法律规定：
1、公司可以依法设立子公司，且应当依法向公司登记机关申请设立登记，领取《企业法人营业执照》；
2、子公司具有法人资格，可以依法从事经营活动并依法独立承担民事责任。
一、子公司承担母公司的债权吗
子公司是独立于母公司的法人主体，其财产独立于母公司，因此母公司的债权或者债务与子公司没有太多的关联性。法律明确规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
二、公司新设立子公司规定发生债务吗
公司本身有债务的情况下，符合法定条件也是可以新设立子公司的。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司有债务的，不影响公司设立子公司。设立子公司应当符合法律规定的设立条件，依法向公司登记机关申请设立登记。
三、分公司债务可否起诉总公司？
分公司债务可以起诉总公司。分公司不具备独立法人资格，民事责任由具有法人资格的总公司承担。债务人起诉总公司的，可以将分公司列为共同被告，法院判决分公司履行债务，总公司承担补充责任。根据《公司法》规定，公司可以设立分支机构。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具备法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，具有法人资格，依法独立承担民事责任。
【本文关联的相关法律依据】
《中华人民共和国公司法》第十四条
公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
白话解读新《公司法》债权人看了都说好“影子实控人”找人“顶包”就能逃避债务吗？
在上一期文章中，我们关注了新《公司法》第二十三条的修订，本期我们将继续深入解读这一条及其相关新规定。
01有这样两个真实的案例案例1：A公司与B公司在2019年7月签订的一份租赁合同，A公司向B公司承租后者名下办公场所10年，每个季度交一次房租。但自2020年3月起，A公司开始拖欠租金。为逃避责任，A公司的原始股东张三、李四故意隐瞒公司情况，分别找来一位86岁高龄的老人王五，一位年近花甲的农民赵六（以上均为化名），并与二人签订股权转让协议将名下股权100%无偿转让给二位老人。而在股权转让前后，张三、李四二人从未实际缴交出资。2020年9月，B公司以发送律师函的方式告知A公司双方合同解除。眼见二人即将“金蝉脱壳”，知晓其中猫腻的B公司一纸诉状将A公司及其原始股东张三、李四告上法庭，要求A公司支付租金、房屋占有使用费、违约金、律师费等共计150万余元，并要求张三、李四对A公司债务承担连带责任。一审、二审中，B公司的诉求均得到两审法院支持。
案例2：C公司有自然人股东甲、法人股东乙公司（陈某系乙公司实际投资人）这两个股东，C公司聘请并授权陈某行使公司的管理权，全面负责公司经营管理。C公司为招商引资，频繁向D公司大量借入资金，（截至某一次统计之日）借款本金共计2亿元，利率超过法定最高民间借贷标准，C公司股东甲对此产生疑惑，便依法行使“股东查账权”，发现其中有蹊跷。原来，D公司有两位股东丙、丁（均为自然人），其中，丙是甲的小舅子。另发现，C公司的业务收入、D公司提供的借款等资金，又通过购买服务、支付利息等方式，流向D公司。后来，J公司（债权人）因与C公司之间的土地使用权纠纷将C公司诉至法院，要求C公司向J公司支付费用共计1.1亿元，并要求甲、乙公司、陈某、D公司对该债务承担连带责任。一审、二审中，法院判决C公司向J公司支付800余万元，陈某、乙公司、D公司均对C公司该债务承担连带责任。
上述两个案例，是实务中某些人士为了逃避债务都会动的“歪脑筋”，是非常典型的“顶包”“金蝉脱壳”“暗度陈仓”的做法。根据上述案例的裁判结果，我们知道，现行《公司法》第二十条、新《公司法》第二十三条，对于公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，均规定了这样的股东应当对公司债务承担连带责任。
02连带责任不过，实践中存在大量的案例是公司的控制权掌握在非股东的其他自然人、法人或其他组织手中的情形，股东只是他们在信息公示窗口站台的纸立牌，股东背后的“影子”才是公司真正的实际控制人。
那么，对于隐藏在股东身后的非股东“实际控制人”，如果他们才是m后真正组织、实施逃避债务、损害公司债权人利益的加hai人。“实际控制人”实施加hai行为的，应当对公司债务承担连带责任吗？是的。
2023年12月修订的新《公司法》中，明确将上述行为尤其是案例2的行为，列为承担连带责任的情形，“一锅端”的规定让债权人看到了通过法律的明确规定让上述行为无所遁形的曙光。新《公司法》第23条等相关规定，为何让债权人大呼过瘾？“影子控制人”+“关联交易”的模式，已经不能逃避连带责任！
03谁该承担连带责任问题的源头是“谁”想逃避债务？公司的股东在享有权利的同时，也要承担一定责任义务。新《公司法》第四条第一款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。有责任，自然也有人试图逃避责任。股东需要承担责任，自然也有人想到不是股东，就不承担责任？于是，就有人想到找别人代持股（就像案例1），以便在名义上逃避直接责任。当这批实际股东发现名义股东并不能帮他们从根本上最终“挡刀”，他们又附加出了类似案例2的组合。但是，新《公司法》打出“组合拳”，在原有司法实践基础上，明确锁定“影子控制人”+“关联交易”，已经不能逃避连带责任！
新《公司法》第二百六十五条规定，本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
新《公司法》于2023年12月底修订之前，最高人民法院2019年11月实施的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第11条（现行有效）就指出，“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”
新《公司法》采纳此前的司法实践积极结果，分别在第二十三条、第一百八十条、第一百九十二条规定了非股东身份损害相对人利益的责任承担问题：
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百八十条 董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
END新《公司法》的上述规定，将控股股东和实际控制人均纳入公司治理范围，对于保护债权人的利益，割除某些逃避债务的恶意做法，具有重要意义。
隐名股东受法律保护。隐名股东只要是因合法目的、合法原因取得股东权利的，其权利就受到法律的保护。隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东往往与显名股东达成股权代持协议。根据相关法律规定，有限责任公司的实际出资人也即隐名股东与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无违反法律的强制性规定之情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。隐名股东的责任如下：1、当事人对股东资格有明确的协议约定，公司内部股东知道或应当知道这一事实，隐名股东在事实上参与公司经营管理和资产收益，已实际以股东身份行使权利，应确认其股东资格，保护其应有的股东权益，对内承担法定股东责任；2、隐名股东与第三人之间。隐名股东作为公司实际股东，应在显名股东认缴的出资额范围内对公司债务承担责任。综上所诉，隐名股东的产生是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示而产生，不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形。【法律依据】：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
法律分析：公司发生侵权行为的，一般由公司承担侵权赔偿责任。但是法定代表人或其他直接责任人员对该侵权行为应当负有责任的，公司在承担侵权责任后，可以向直接责任人追偿。
法律依据：《中华人民共和国民法典》
第一千一百六十五条 行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。
依照法律规定推定行为人有过错，其不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任。
第一千一百六十六条 行为人造成他人民事权益损害，不论行为人有无过错，法律规定应当承担侵权责任的，依照其规定。
第六十二条 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。
法人承担民事责任后，依照法律或者法人章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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投稿：黄晴
内容审核：李站波律师
