拆迁赔偿纠纷二审答辩状2026,诉讼文书｜民事答辩状（买卖合同纠纷）,作者：刘彩凤律师，12年一线律师，专注民商事案例分析研究与事务分析。A公司诉B公司买卖合同纠纷案民事答辩状（二审）一审案号：（20xx）粤xx民初xx号二审案号：（20x
作者：刘彩凤律师，12年一线律师，专注民商事案例分析研究与事务分析。
A公司诉B公司买卖合同纠纷案
民事答辩状（二审）
一审案号：（20xx）粤xx民初xx号
二审案号：（20xx）粤xx民终xx号
答辩人：A公司，住所地广州市xxx，统一社会信用代码xxx。
法定代表人：王某。
委托诉讼代理人：刘彩凤，系广东广强律师事务所律师，联系电话18302057286。
答辩人A公司与上诉人B公司买卖合同纠纷案，因上诉人B公司不服广州市黄埔区人民法院作出的（20xx）粤xx民初xx号民事判决向贵院提起上诉，故，答辩人A公司现特针对上诉人B公司的上诉请求及理由发表答辩意见如下：
原审判决认定事实清楚，适用法律正确，无任何错误、遗漏之处，判决结果公平公正，贵院应当驳回上诉人B公司的全部上诉请求，维持原判。
具体答辩意见如下：
一、针对上诉人B公司《民事上诉状》第一点“本案的基本事实”答辩如下：
1、答辩人A公司在原审书面《质证意见》中就已经明确表示，仅确认答辩人A公司曾于20xx年xx月xx日向上诉人B公司提交过供应商调查表及诚信交易承诺书。
至于案外人D公司、E公司是否曾向上诉人B公司提交过供应商调查表及诚信交易承诺书，因答辩人A公司不是该两案外人，且与该两案外人属于独立存在、独立运营、独立财务核算的相互独立的民事主体，故答辩人A公司无法确认该两案外人是否曾向上诉人B公司提交过供应商调查表及诚信交易承诺书。
2、假使案外人D公司、E公司也都有向上诉人B公司提交过供应商调查表及诚信交易承诺书，且与上诉人B公司在本案中出示的一致，则恰好说明：答辩人A公司、案外人D公司、E公司在与上诉人B公司合作初始，便诚实地、全面地向上诉人B公司汇报了自身的企业信用信息、企业概况等经营信息。
也即，上诉人B公司在20xx年xx月xx日就已经全面知悉答辩人A公司的经营信息、在20xx年xx月xx日就已经全面知悉案外人D公司的经营信息、在20xx年xx月xx日就已经全面知悉案外人E公司的经营信息。
因此，本案并不存在答辩人A公司与案外人D公司、E公司恶意串通、故意隐瞒公司法定代表人、股东、董监高等人员信息与上诉人B公司开展业务的情形。
上诉人B公司主张“20xx年中，B公司启动内部稽查……”才发现“A、E公司、D公司之间股权相互关联、高管交叉任职且业务、住所和股东混同”，是与客观事实真相相违背的胡编乱造，如前所述，上诉人B公司最迟也在20xx年xx月就已经全部知悉三家公司的经营信息，并非直至“20xx年中”才知晓，再者，答辩人A公司虽与案外人D公司、E公司存在一定的关联性，但彼此之间仍属于相互独立的独立财务核算、独立开展业务的民事主体，并未发生“股权相互关联、高管交叉任职且业务、住所和股东混同”的情形。
另外，上诉人B公司主张“A的总经理王某与D公司、E公司的股东王某系兄弟关系……三家公司的经济利益均为同一家庭成员共同享有，三家公司在利益上相互关联”，纯属上诉人B公司的主观臆测，王某与王某虽然兄弟相称，但事实上两人并非亲兄弟关系，更不可能称之为“同一家庭成员”，三家公司的利益根本不可能属于“同一家庭成员共同享有”。
3、上诉人B公司从未就本案机械零配件采购开展过招标活动，答辩人A公司也从未参与过本案机械零配件的投标竞标活动，双方之间的业务合作并非通过招投标而来，而是双方通过私下洽谈达成的业务合作，各机械零配件的采购单价也是双方在合作初期协商一致达成的。
上诉人B公司作为一家自19xx年就已经设立的老牌企业，且在本行业内属于非常有实力的知名企业，已开展各项业务逾25年之久，应当认为其对于行业内各机械零配件的采购单价是非常清楚的，且可供其选择的供应商也是非常之多的，那么，在其与答辩人A公司洽谈采购机械零配件的单价时，就不可能答应“高于市场同行供应价格近十倍之多”的采购单价，而只能是综合评定之后的最优选，才会向答辩人A公司采购各机械零配件。
对于上诉人B公司所主张的“该三家公司还与B公司的部分采购员存在着不正当的利益关系……王某、王某二人在会议上承认了确实存在虚高价格且与B公司部分采购员存在串通勾结，违反诚信交易承诺的事实”，则更属于子虚乌有的指控。
事实上，上诉人B公司在向答辩人A公司采购机械零配件时，通常会指派多名员工共同跟进采购事宜的各项环节，该事实通过答辩人A公司提交证据QQ聊天记录、QQ邮件记录就可以证实，即，除了采购吴某外，还有采购陈某、B会计，以及邮箱号为xxx@xx.com、xxx@xx.com、xxx@xxx.com、xxx@xxx.com的员工共同参与跟进采购事宜。因此，不可能发生上诉人B公司个别基层员工与答辩人A公司恶意串通、虚高价格、违反诚信交易的问题。
另，王某、王某并非答辩人A公司的法定代表人，无权代表答辩人A公司实施任何承诺行为。且事实上，王某、王某也从未在任何场合向任何人承认过上诉人所主张的“存在虚高价格且与B公司部分采购员存在串通勾结，违反诚信交易承诺的事实”。
通过上诉人B公司提交的两份《公证书》即可以看到，正是因为王某、王某强烈要求删除上诉人B公司在《联诺函》中强加的“基于三家公司均属于同一老板和兄弟公司经营……违反双方签订的《诚信交易承诺书》中第一、二条……”，才导致该《联诺函》最终未能签订，由此说明，王某、王某是强烈否认该部分事实的。
4、答辩人A公司与案外人D公司、E公司此前之所以愿意共同合计减扣xxx多万元与上诉人B公司协商还款计划，主要原因有以下几点：
（1）答辩人A公司与D公司、E公司都属于新设立的小规模公司，从事机械零配件的生产，业务量并不大，而上诉人B公司属于三家公司为数不多的大客户之一，长期有大量订单可以维持公司生产运营，答辩人A公司与D公司、E公司都想与上诉人B公司继续保留长期合作关系。
（2）上诉人B公司自20xx年开始就不同程度地拖欠答辩人A公司、D公司、E公司大量货款，其中，拖欠答辩人A公司货款共计人民币xxxxxxx元；拖欠D公司货款共计人民币xxxxxx元；拖欠E公司货款共计人民币xxxxxxx元。为此，上诉人B公司实际已拖欠三家公司大量货款，并给三家公司的正常经营造成了巨大不利影响，资金链严重紧张，三家公司甚至不得已通过裁减大量员工，来缩减公司开支。所以，为了尽快收回上诉人B公司拖欠的货款，恢复公司正常运营，三家公司才不得已答应上诉人B公司减扣货款的要求，即三家公司合计减扣xxx多万元。
（3）答辩人A公司与D公司、E公司供应给上诉人B公司的货物都属于非标准件，即所有供应的货物只有上诉人B公司可以使用，其他公司均无法使用。
三家公司为了满足对上诉人B公司货物的及时供应，通常会在上诉人B公司订单的基础上多生产一些机械零配件，以备上诉人B公司下次下订单时可以及时送货，所以，至三家公司与上诉人B公司协商还款计划时，三家公司仍合计有xx多万元的机械零配件存货未予送出，三家公司为了避免该xx多万元的存货变为无法出售的废物，才不得已答应上诉人B公司减扣货款的要求，以希与上诉人B公司继续保持合作关系，再向上诉人B公司出售该xx多万元的存货，以减少损失。
（4）E公司为了能够生产上诉人B公司的特定产品，在设立时已经投入了xxx多万元用于定制特定的生产设备，专门用于生产上诉人B公司的特定产品，所以，如果三家公司无法与上诉人B公司继续保持合作关系，E公司投入的xxx多万元的生产设备将完全归于无法再利用的损失，因此，三家公司为避免该项损失，才答应上诉人B公司减扣货款的要求，以希与上诉人B公司继续保持合作关系，只有这样E公司定制的特定生产设备才能继续投入使用。
（5）答辩人A公司、D公司、E公司与上诉人B公司协商还款计划时，上诉人B公司承诺一年内还清三家公司的所有货款，这一点通过上诉人B公司提交的《公证书》中，上诉人B公司员工苏某向D王总发送的《联诺函》就可以证实。另外，三家公司也知道，如果通过诉讼的形式追讨货款至少也得半年以上的时间，而且还需要支付大额律师费用、诉讼费用等维权成本，因此，在上诉人B公司承诺一年内付清全部货款的情况下，三家公司也愿意免去诉讼维权的麻烦，同意减扣部分货款，与上诉人B公司达成还款计划。
所以，答辩人A公司、D公司、E公司正是基于上述5点原因的考虑，才被迫答应上诉人B公司合计减扣货款xxx多万元的要求，希望在尽快收回全部货款的同时，还可以与上诉人B公司继续保持长期合作关系。
二、针对上诉人B公司《民事上诉状》第二点“《公证书》中确认的货款金额系争议双方最新和最真实的意思表示……”答辩如下：
1、上诉人B公司指控的“A与B公司原采购员吴某恶意串通，并以明显高于市场价20%以上（个别物料价还高于市场价格数倍之多）……并骗取B公司加盖了印章”，属于虚假陈述，且即使经过公安机关的立案侦查，也未有任何证据证明该事实的存在。
相反，上诉人B公司在整个诉讼过程中，一会说物料明显高于市场价40%以上，一会又说明显高于市场价20%，一会说个别物料高近十倍，一会又是数倍之多，说明，上诉人B公司并没有按照市场价格严谨地去评定差价，或根本就不存在市场差价。再者，如果仅仅是高于市场价的20%，则并不属于需要调整的范围。
2、上诉人B公司员工吴某是否涉嫌职务犯罪与答辩人A公司不具有任何关联性，与本案也无任何关联性，且据了解，公安机关仅对吴某进行了简单的询问，并未对其实施抓捕。
另，上诉人B公司未提交任何证据证明由其盖章确认的《对账单》存在法律规定的无效情形。
3、答辩人A公司与上诉人B公司之间并没有签订书面的《联诺函》、《还款协议书》等文件，双方并未达成合意，且通过《公证书》展示的聊天记录也可以证实双方一直就《联诺函》、《还款协议书》等文件的内容存在争议，所以双方最终未能签订任何书面文件，未经签字盖章确认的文件不能代表双方的真实意思表示。
故，聊天记录中的未经双方签字盖章确认的文件不能作为认定本案事实的依据。
4、答辩人A公司、案外人D公司、E公司之所以没有与上诉人B公司签订书面的还款协议书，还有一个很重要的原因是因为：
上诉人B公司虽然承诺一年内还清三家公司的全部货款，但是，却拒绝在书面协议中写清楚具体的分期还款的时间、金额，以及逾期还款时的违约责任，导致三家公司虽然减扣了xxx多万元的货款，但上诉人B公司却没有任何的具体还款计划，也无需承担逾期还款的违约责任，使得三家公司减扣货款的目的无法实现，所以，三家公司最终未能与上诉人B公司签订书面的还款协议书。
三、针对上诉人B公司《民事上诉状》第三点“B公司与A之间并未约定付款时间、也未约定迟延付款的违约责任……”答辩如下：
1、根据答辩人A公司与上诉人B公司的交易习惯，双方经对账后无异议，上诉人B公司则立即向答辩人A公司支付货款。
2、答辩人A公司主张迟延付款的违约责任的法律依据为：
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第24条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。
《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第3点“关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，无任何错误、遗漏之处，判决结果公平公正，贵院应当驳回上诉人B公司的全部上诉请求，维持原判。
此致
广州市中级人民法院
答辩人：A公司
代理人：刘彩凤律师
20xx年xx月xx日
法律分析：1、抬头：民事起诉状。2、原被告身份信息：姓名、性别、联系方式、联系地址、身份证号等。3、诉讼请求：说明原告的诉求，买卖合同纠纷一般的诉求包括要求违约方承担违约责任或者请求对方继续履行等。4、事实和理由：说明买卖合同的签订内容及违约方的违约行为等。4、此致起诉法院。5、落款处起诉人签名和日期。
法律依据：《中华人民共和国民法典》第一百二十一条 起诉状应当记明下列事项：
(一)原告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式，法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式;
(二)被告的姓名、性别、工作单位、住所等信息，法人或者其他组织的名称、住所等信息;
(三)诉讼请求和所根据的事实与理由;
(四)证据和证据来源，证人姓名和住所。
法律分析：买卖合同纠纷被告可以这样写答辩状：1、答辩人的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式，答辩人是组织的，应当写明组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式；2、答辩事由，针对买卖合同纠纷案件提出的答辩；3、答辩理由，被告人应当针对起诉书进行答辩，列出答辩的证据和法律依据。
法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百二十五条 人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状。答辩状应当记明被告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式；法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式。人民法院应当在收到答辩状之日起五日内将答辩状副本发送原告。 被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。
法律分析：不同情况下提交答辩状的情形，被告应当在收到起诉状副本之日起十五日内提出答辩状；被告在中华人民共和国领域内没有住所的，人民法院应当将起诉状副本送达被告，并通知被告在收到起诉状副本后三十日内提出答辩状。
法律依据：《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十五条 人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状。答辩状应当记明被告的姓名、性别、年龄、民族 、职业、工作单位、住所、联系方式；法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式。人民法院应当在收到答辩状之日起五日内将答辩状 副本发送原告。
被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。
第一百六十七条 原审人民法院收到上诉状，应当在五日内将上诉状副本送达对方当事人，对方当事人在收到之日起十五日内提出答辩状。人民法院应当在收到答辩状之日 起五日内将副本送达上诉人。对方当事人不提出答辩状的，不影响人民法院审理。
原审人民法院收到上诉状、答辩状，应当在五日内连同全部案卷和证据，报送第二审人民法院。
第二百六十八条 被告在中华人民共和国领域内没有住所的，人民法院应当将起诉状副本送达被告，并通知被告在收到起诉状副本后三十日内提出答辩状。被告申请延期的，是否准许，由人民法院决定。
第二百六十九条 在中华人民共和国领域内没有住所的当事人，不服第一审人民法院判决、裁定的，有权在判决书、裁定书送达之日起三十日内提起上诉。被上诉人在收到上诉状副本后，应当在三十日内提出答辩状。当事人不能在法定期间提起上诉或者提出答辩状，申请延期的，是否准许，由人民法院决定。
法律分析：
买卖合同纠纷被告可以这样写答辩状：1、答辩人的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式，答辩人是组织的，应当写明组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式；2、答辩事由，针对买卖合同纠纷案件提出的答辩；3、答辩理由，被告人应当针对起诉书进行答辩，列出答辩的证据和法律依据。
法律依据：
《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百二十五条 人民法院应当在立案之日起五日内将起诉状副本发送被告，被告应当在收到之日起十五日内提出答辩状。答辩状应当记明被告的姓名、性别、年龄、民族、职业、工作单位、住所、联系方式；法人或者其他组织的名称、住所和法定代表人或者主要负责人的姓名、职务、联系方式。人民法院应当在收到答辩状之日起五日内将答辩状副本发送原告。 被告不提出答辩状的，不影响人民法院审理。
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投稿：鲁辰
内容审核：李娜娜律师
