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村镇合并拆迁补偿政策解读，村镇银行股东股权转让程序，:今日拆迁补偿法律在线咨询

发布时间：
2025-03-19 16:24:46
作者：
圣运律师
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村镇合并拆迁补偿政策解读,村镇银行吸收合并股东补偿方案,村镇银行吸收合并时，股东补偿方案通常涉及多个方面。以下是一些可能的补偿方案要点：一、股份转换与注销根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条，公司合并时，股东有权要求公司收购其股份

村镇合并拆迁补偿政策解读，村镇银行股东股权转让程序，:今日拆迁补偿法律在线咨询

一、村镇合并拆迁补偿政策解读,村镇银行吸收合并股东补偿方案

村镇银行吸收合并时，股东补偿方案通常涉及多个方面。以下是一些可能的补偿方案要点：

一、股份转换与注销

根据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条，公司合并时，股东有权要求公司收购其股份。在村镇银行吸收合并的情况下，被合并方的股东可以选择将其持有的股份转换为合并方的股份，或者在一定期限内要求合并方收购其股份并予以注销。具体操作需遵循相关法律法规，并经过股东大会或董事会的决议。

二、现金补偿

除了股份转换外，合并方还可以提供现金补偿给被合并方的股东。现金补偿的金额通常根据被合并方股东的持股比例、被合并银行的资产价值以及合并后银行的预期收益等因素来确定。这种补偿方式可以直接满足股东对流动性的需求。

三、其他福利或权益补偿

除了上述两种常见的补偿方式外，合并方还可以提供其他福利或权益作为补偿，如提供优惠贷款、给予特定业务合作机会等。这些补偿措施旨在维护被合并方股东的利益，并促进合并后银行的稳定发展。

需要注意的是，具体的补偿方案应根据村镇银行吸收合并的实际情况来制定，并需经过相关监管机构的审批。此外，在制定补偿方案时，应充分考虑股东的权益保护、市场公平竞争原则以及合并后银行的长期发展战略等因素。

二、村镇银行股东股权转让程序，

股权转让程序和条件：根据相关法规，股权转让需经审批机关批准和登记机关变更登记，转让方与受让方需签订股权转让协议，协议生效后双方享有相应权利和义务。合营企业股权转让时，合营方有优先购买权，转让条件不得比向合营方转让的条件优惠。转让价格由双方协商决定，不需董事会一致通过。

法律分析

一、股权转让的一般程序根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的第二条和第九条、第十条的规定：(1997年5月28日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局〔1997〕外经贸法发第267号发布)：企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。企业应向审批机关报送下列文件：(一)投资者股权变更申请书;(二)企业原合同、章程及其修改协议;(三)企业批准证书和营业执照复印件;(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议;(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单;(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议;(七)审批机关要求报送的其他文件。第十条股权转让协议应包括以下主要内容：(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍;(二)转让股权的份额及其价格;(三)转让股权交割期限及方式;(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务;(五)违约责任;(六)适用法律及争议的解决;(七)协议的生效与终止;(八)订立协议的时间、地点。二、股权转让之生效根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意,并报审批机构批准,向登记管理机构办理变更登记手续。又根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》：第三条企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。第二十条股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。因此股权转让经原审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效，企业投资者在相关协议生效后享有权利并承担有关义务，此即包括其向公司委派的董事。三、股权转让之条件根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定：合营一方转让其全部或者部分股权时,合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件,不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的,其转让无效。因此，只要符合上述规定，转让价格由转让方和受让方协商决定，不需要在董事会一致通过。

结语

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的规定，股权转让应遵守相关法律法规并经审批机关批准和登记机关变更登记。转让方与受让方应签订股权转让协议，明确转让股权的份额、价格、交割期限、双方权利义务等内容。合营一方转让股权时，合营他方享有优先购买权，转让条件不得比向合营他方转让的条件优惠。转让经审批机构批准和登记机关办理变更登记后生效，转让方和受让方按照修改后的企业合同、章程享有权利并承担义务。以上是股权转让的一般程序、生效条件和相关规定。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第二节股份转让第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）募集资金的用途；

（五）认股人的权利、义务；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

三、股东职务侵占可以收回股份吗

法律分析：股东不可以被强制撤股，公司可以收回公司股权，但公司不能强制退股。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

四、吸收合并未分配利润合并后怎么处理

吸收合并未分配利润合并后可以这样处理：

1、由合并实施方来缴纳：此种方式，由合并实施方对被合并方的未分配利润负责，具体的缴纳方式可以根据实际情况确定，一般可以是让合并实施方支付一定的现金货币或把有形资产转让给被合并方作为补偿，也可以把不能用现金等价物补偿的资产或权益物赋予给被合并方。

2、分配给股东：此种方式，对被合并企业未分配利润进行分配，由股东自行处理。由于被合并企业未分配利润跟公司股东占有的股本有关，因此在按照双方协定安排的情况下，被合并企业未分配利润可以按照股本比例分配给股东。

3、其他：除了上述两种处理未分配利润的方式外，还可以采取其他一些处理措施。比如，被合并企业的未分配利润可以作为股权调整的一部分，由合并实施方进行支付；或者将被合并企业的未分配利润作为保证金留存，供合并实施方支付费用等等。

非同一控制下吸收合并的会计处理：

在非同一控制下的吸收合并中，合并双方形成了买方和卖方的关系，在购买法下，购买方用于支付对价的资产按照销售行为处理，按照公允价值确定资产的销售价格，公允价值和账面价值之间的差额为资产的处置收益，所购入的资产、负债和所有者权益也应当按照公允价值确定，支付对价公允价值高于可辨认净资产公允价值的金额为多支付的金额，为购买过程中所购买商誉的支付对价；支付对价公允价值小于可辨认净资产公允价值的金额为购买过程中产生的利得，需要确认营业外收入。

综上所述，吸收合并未分配利润合并后是有很多种处理方式的。

【法律依据】：

《中华人民共和国企业所得税法》

第三条

居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税。

非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。

五、村集体资金入股分红模式

法律分析：遵循“盈利共享、风险共担、效益决定”的分配原则,盈利按“弥补亏损、提取公积金、提留公益金、股权分红”的优先次序进行分配,从当年可分配收益中,提取公积金、公益金等积累部分,剩余部分按量化到社员的股份进行分红,社员还享有股权的继承、转让、质押等财产权。

法律依据：《中华人民共和国民法典》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。